Bolagets ledning

Bolagets ledning – ställföreträdare

Lagreglerna om styrelsens kompetens och skyldighet utgör grunden för styrelsens arbete. Av pedagogiska skäl anges numera styrelsens uppgifter tydligt i lagtexten.

Styrelsens uppgifter och ansvarsområden

Bestämmelserna om bolagets ledning återfinns i 8 kap. aktiebolagslagen och i paragraferna 4-7 anges styrelsens uppgifter och ansvara

Styrelsens huvuduppgifter

I 4 § anges tre huvudgrupper för styrelsens arbete

Om styrelsen delegerar något av de uppgifter som enligt ovan ligger på styrelsen måste styrelsen fortlöpande kontrollera att de delegerade uppgifterna utförs på ett tillfredsställande sätt.

Rapportering till styrelsen

I Fermenta-utredningen framkom att bolagens styrelser ej är tillfredsställande insatta i verksamheten för att kunna göra en övergripande bedömning av bolagets ekonomiska situation. Lagtexten innehåller därför numera en föreskrift om att styrelsen är skyldig att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. Till denna skyldighet kopplas en särskild bestämmelse som ålägger styrelsen att bygga upp ett fungerande rapporteringssystem så att den blir i stånd att fullgöra sin bedömningsskyldighet. I detta ligger att styrelsen skall vara skyldig att lämna instruktioner om när och hur uppgifter som behövs för dess bedömning, skall samlas in och avrapporteras. Rapportsystemet skall anpassas till varje bolags behov, vilket innebär att vissa bolag över huvud taget ej behöver upprätta något rapportsystem. Detta gäller t ex bolag utan verksamhet.

Styrelsens arbetsordning

Styrelsen i bolag med fler än en ledamot skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt eget arbete. Lämpligt är att detta sker på första styrelsesammanträdet efter ordinarie bolagsstämma och att revideringar därefter görs vid behov. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet skall fördelas mellan ledamöterna samt hur ofta styrelsen skall sammanträda. Att upprättade anvisningar om arbetsfördelning mellan ledamöterna följs skall fortlöpande kontrolleras av styrelsen. Det skall även fastställas i vilken utsträckning som de suppleanter som ej är arbetstagarrepresentanter skall delta i styrelsens arbete och kallas till styrelsesammanträden.

Det nu införda kravet på skriftlig arbetsordning förutses få stor betydelse vid bedömning av enskilda ledamöters skadeståndsansvar.

Instruktioner om arbetsfördelning mellan bolagsorganen

Styrelsen skall alltid upprätta skriftliga instruktioner som anger arbetsfördelning mellan styrelsen, verkställande direktören, om sådan utsetts, och eventuella andra organ som styrelsen inrättar. För de nya organ som styrelsen inrättar, t ex en revisionskommitté, bör deras uppgifter, arbetssätt och rapportskyldighet preciseras.

Ifall omfattningen och beskaffenheten av bolagets verksamhet påkallar det, bör styrelsen utfärda instruktioner också för enskilda befattningshavare, t.ex. vice verkställande direktör och de högre tjänstemännen i bolaget.

De instruktioner som styrelsen utfärdar får ej frånhända styrelsen det övergripande ansvaret för bolagets förvaltning.

Antal styrelseledamöter

I aktiebolagslagen har hittills olika regler haft skiljelinje vid aktiekapitalets storlek. Nu blir det i stället bolagskategorin publikt respektive privat som reglerar vilka regler som skall gälla för bolaget. Ett exempel är antalet styrelseledamöter som för publika bolag enligt de nya reglerna alltid måste vara minst tre. I privata bolag kan styrelsen bestå av en eller två ledamöter om minst en suppleant utses.

Tillsättande av styrelseledamöter

Enligt gällande lagstiftning finns möjlighet att i bolagsordningen intaga bestämmelse som ger möjlighet att tillsätta styrelsen, helt eller delvis, i annan ordning än genom val på bolagsstämma. För privata bolag kan så ske även enligt de nya reglerna men för publika bolag skall framledes minst hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman. Ytterligare en begränsning har intagits nämligen att styrelseledamot ej kan utses av styrelsen eller en styrelseledamot.

Enligt nuvarande regler är relativ majoritet huvudregeln vid val. Detta innebär att den som samlat flest röster är vald. I bolagsordningen kan föreskrivas högre majoritetskrav. Detta krav kan sättas så högt att det får till följd att det i vissa fall inte blir möjligt att uppnå den majoritet som behövs för att utse en styrelse. Nu införs därför ett förbud mot att i bolagsordningen föreskriva längre gående majoritetskrav avseende val än de som följer av huvudregeln om relativ majoritet.

Entledigande av styrelseledamöter

I dag krävs enbart enkel majoritet för att entlediga en styrelseledamot om inte högre krav finns angivna i bolagsordningen. Att uppställa högre krav än enkel majoritet har ansetts motverka en aktiv ägarfunktion varför den nya lagstiftningen ej tillåter att publika bolag inför avsteg från enkel majoritet i sin bolagsordning.

Styrelsens ordförande

När styrelsen består av två eller flera ordinarie ledamöter skall en utses till ordförande, vilket anmäls till och registreras av Bolagsverket. I de nya reglerna har även intagits en bestämmelse som ålägger styrelsens ordförande att leda styrelsen arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter. Det bör dock betonas att en utökning av ordförandens arbetsuppgifter och ansvar ej får inkräkta på verkställande direktörens ansvar för den löpande driften.

Verkställande direktör

Någon förändring av den verkställande direktörens uppgifter och ansvarsområden är ej aktuell. Ovan har angivits att styrelsen skall utfärda instruktioner, i vilka arbetsfördelningen mellan styrelse och vd skall anges. Detta innebär ingen förändring av ansvarsfördelning utan är enbart ett krav på förtydligande av uppgifter och ansvar.

Vad gäller verkställande direktören som styrelseordförande har även tidigare funnits förbud i bolag med aktiekapital eller maximikapital om minst en miljon. Dessa regler byts nu ut mot att förbudet gäller för publika bolag.

En eller flera vice vd skall kunna utses i bolaget. Utses fler än en vice vd skall styrelsen meddela föreskrifter om i vilken inbördes ordning de skall träda in i den verkställande direktörens ställe. Även för vice vd:ar skall skriftliga instruktioner finnas.

Ställföreträdarjäv

Enligt tidigare bestämmelser fick en styrelseledamot eller en verkställande direktör inte handlägga en fråga rörande avtal mellan bolaget och honom eller tredje man där han hade ett väsentligt intresse.

De nu gällande reglerna går längre och är dessutom mer preciserade. En styrelseledamot eller verkställande direktör får ej handlägga avtal, rättegång eller annan talan mellan bolaget och honom eller mellan bolaget och tredje man, om ställföreträdaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets intresse eller mellan bolaget och en juridisk person som ställföreträdaren ensam eller tillsammans med annan får företräda. Dessa jävsregler gäller ej om ställföreträdaren direkt eller indirekt äger samtliga aktier i bolaget. Jävsregler gäller ej heller mellan bolag i samma koncern eller liknande företagsgrupp, t ex kommunägda företag. För info om jäv på bolagsstämma.

Direktiv från bolagsstämman

Bolagsstämman är ett aktiebolags högsta organ och kan som sådant ge direktiv till styrelsen. Direktiven får dock inte vara så detaljstyrande så att de fråntar styrelsen sin roll som bolagets verkställande organ.