Fusionsplanen för fusion av två eller flera bolag
Vid en fusion ska en fusionsplan innehålla alla uppgifter som kan vara av vikt för bolagens olika aktieägare när de skall ta ställning till fusionen. Följande uppgifter måste vara med för att Bolagsverket över huvud taget skall godkänna planen.
Fusionsplanen ska innehålla
1. Bolagens firma, org.nr, säte och bolagskategori (privat eller publikt).
2. Hur många aktier i övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag.
3. Vilken eventuell kontant ersättning som dessutom skall lämnas som fusionsvederlag.
4. En redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömning av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur fusionsvederlaget bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Av redogörelsen skall lämpligheten framgå för samtliga ingående bolag.
5. Tidpunkten för överlämnande av fusionsvederlaget.
6. Övriga villkor som skall gälla för fusionsvederlaget.
7. Det skall framgå om de nya aktierna i övertagande bolag skall ge rätt till utdelning redan innevarande år eller först nästa år.
8. Den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning. Normalt räknar man med att fusionsprocessen tar 3-4 månader.
Fler uppgifter som behövs i delningsplanen
9. Vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.
10. Innehavare av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Det kan i stället anges i fusionsplanen att dessa innehavare har rätt att av det övertagande bolaget få sina värdepapper inlösta mot kontant ersättning.
11. Med särskilda rättigheter kan t.ex. avses rätten att utse styrelseledamöter och/eller revisor.
12. De villkor som angivits i fusionsplanen är inte juridiskt bindande för rättighetsinnehavarna. Kan det övertagande bolaget och rättighetsinnehavarna inte komma överens får ärendet slutligt avgöras i domstol som ett tvistemål.
13. Arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor i överlåtande eller övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall bifogas
1. Ett revisorsyttrande över den upprättade fusionsplanen. Även bolag som inte har någon revisor måste ändå få fram ett yttrande från en auktoriserad- eller godkänd revisor.
2. En kopia av bolagens årsredovisning för de senaste tre räkenskapsåren. Krävs inte när det är frågan om dotterbolag som fusioneras upp i moderbolag.
3. Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall uppgifter motsvarande delårsrapport bifogas fusionsplanen. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till den dag som infaller tidigast tre månader före upprättandet av fusionsplanen. Krävs inte när det är frågan om dotterbolag som fusioneras upp i moderbolag.