Apportegendom

Apport och kvittning

Betalning av aktiekapitalet genom apport

Apport innebär att någon tecknar aktier i ett aktiebolag med rätt och/eller skyldighet att som betalning för aktien tillskjuta annan egendom än pengar. Den egendom som tillförs kallas apportegendom. Alla typer av egendom som kan redovisas och vara till nytta i bolagets verksamhet och som kan bokföras som en tillgång i bolaget kan godkännas som apportegendom.

Exempel på sådant som kan tillskjutas som apport är bilar, varulager, maskiner och inventarier, aktier, bolagsandelar och andra värdepapper, fastigheter och fordringar. Även immateriella tillgångar kan användas som apportegendom. Hit hör patent- och varumärkesrättigheter, utgivningsrätten till tidning eller annan periodisk skrift, upphovsrätter till böcker och film. Även hela egendomskomplex kan användas som apport, t.ex. ett handelsbolag eller en enskild firma med alla tillgångar och skulder.

Som apportegendom kan inte tillskjutas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst.

När enskild firma, handels- eller kommanditbolag eller annan rörelse tillskjutes som apport skall balans- och resultaträkningar avseende de senaste två räkenskapsåren biläggas handlingarna. Redogörelse skall även göras över resultatet för tiden efter senaste räkenskapsårets slut. Har rörelse ej bedrivits under två år skall biläggas räkenskapshandlingar för den tid rörelse bedrivits. Ett annat sätt att tillskjuta apport från en rörelse är att enbart ta ut tillgångar motsvarande det värde, till vilket aktier skall tecknas och sedan låta rörelsen avvecklas.

Tillskjuter man apport till ett högre värde än värdet av de aktier man erhåller i utbyte finns två tillvägagångssätt. Det enklaste är att enbart värdera apportegendomen till aktieteckningsbeloppet och låta bolaget erhålla det övervärde som finns i egendomen. Detta innebär att en fysisk person som tillskjuter apport går miste om värdet av beskattade tillgångar. Finns aktieägare som ej tillskjuter den undervärderade apporten kan förfaringssättet ur skattesynpunkt ses som en egendomsöverföring till underpris.

Det bästa är att värdera apportegendomen till sitt rätta värde och ta upp mellanskillnaden som en skuld till aktietecknaren eller, om kontanter finns i bolaget, betala ut mellanskillnaden till aktietecknaren.

Auktoriserad eller godkänd revisor skall intyga följande tre punkter

Revisorn skall även lämna en kort redogörelse över den metod han använt vid värderingen samt ange om några särskilda svårigheter förelegat vid värderingen. Aktiebolagstjänst upprättar revisorns apportintyg och anger att värdering har skett till marknadsvärde samt att det ej förelegat några särskilda svårigheter med att fastställa apportegendomens värde. För apportintygets giltighet är det fullt tillräckligt att en auktoriserad eller godkänd revisor undertecknar. Det behöver inte vara bolagets egen revisor.

Uppskjuten apport nu bara för publika bolag

Om ett publikt bolaget inom två år från registreringsdagen eller från den dag bolaget omvandlades från ett privat till ett publikt bolag träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för aktieägarnas godkännande. Undantagna är förvärv som sker på svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande verksamhet.

Man kallar detta för uppskjuten apport och även här skall auktoriserad eller godkänd revisor underteckna ett apportintyg enligt ovan.

Styrelsen skall efter bolagsstämmans godkännande genast för registrering anmäla bolagsstämmans godkännande av apportavtalet. Godkänner ej bolagsstämman apportavtalet inom sex månader från avtalsdatum är avtalet fortfarande giltigt. Den aktieägare som anser sig lidit skada kan enligt reglerna om skadestånd begära ersättning för sin skada.

Köp av lagerbolag genom uppskjuten apport

Förutom vid nybildning och ökning av aktiekapitalet kan apport även användas vid köp av lagerbolag enligt liknande regler som gäller för uppskjuten apport. I vårt tilläggsarvode för köp genom apport ingår att vi upprättar alla nödvändiga handlingar, avtal, styrelsens redogörelse, revisors yttrande däröver, bolagsstämmoprotokoll samt registreringsanmälan. Kostnad som tillkommer är revisorns arvode för att värdera apporten. Denna kostnad är omöjlig att uppskatta och beror helt på apportens beskaffenhet, svårigheten med att göra värderingen samt hur underlaget för värderingen presenteras för revisorn.

I vårt beställningsformulär skall ni ange vem som tillskjuter apportegendomen samt en kort beskrivning av densamma. Beskrivningen skall vara kortfattad och övergripande, t.ex. kontorsinventarier, varulager, personbil ABC 123, börsnoterade aktier eller kundfordringar. Även en hel befintlig rörelse kan tillskjutas som apport. Då skall de senaste två årens årsredovisningar bifogas beställningen. Enklare är att enbart ta ut vissa tillgångar från den befintliga rörelsen och sätta in dessa som apport i aktiebolaget. Den gamla rörelsen avvecklas sedan efter hand.

Betalning av aktier genom kvittning

När ett aktiebolag ökar sitt aktiekapital genom nyemission kan betalning av aktierna ske genom att aktietecknaren kvittar en skuld som bolaget har till honom. Kvittning är inte tillåten vid nybildning. Ett bolag med stora skulder kan genom en kvittningsemission omvandla skulder till aktiekapital, vilket innebär att bolagets ekonomi förbättras.

Beslutet kan vara utformat så att aktietecknaren har rätt att kvitta skuld mot aktier eller att det föreligger en skyldighet att betala aktierna genom kvittning.