Allmänt om bolagsstämma

Rätten att deltaga och rösta på stämman

Rätten att delta i bolagsstämma i s.k. kupongbolag tillkommer den aktieägare som på dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att deltaga i bolagsstämman tillkommer den som upptagits som aktieägare i utskrift av aktieboken som görs 6 bankdagar före stämman. Denna dag som ligger 6 bankdagar före stämman kallas för avstämningsdag. För den som har sina aktier förvaltarregistrerade ska så kallad rösträttsregistrering ske för att aktieägaren ska kunna delta och rösta på stämman. Denna rösträttsregistrering görs av förvaltaren på aktieägarens begäran och ska av förvaltaren vara genomförd senast 4 bankdagar före stämman. Från 1 januari 2011 blev det möjligt att i bolagsordningen ange att aktieägarna inför en bolagsstämma får rösta per post enligt särskilt av bolaget upprättat formulär där bara svarsalternativen Ja och Nej för varje ärende enligt kallelsen får förekomma.

Biträden ombud och deras fullmakt samt föranmälan för deltagande i bolagsstämma

Reglerna innebär att aktieägaren eller hans ombud får medföra två biträden, i stället för som tidigare ett, till bolagsstämman. Även ombud får medtaga biträde. I avstämningsbolag får en aktieägare utse flera ombud, varje ombud får då representera en angiven andel av ägarens aktier. I avstämningsbolag får även fullmakt att företräda aktieägare på bolagsstämma anges att gälla upp till fem år.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få delta i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Även antalet biträden som aktieägaren för med sig skall anmälas i förväg. Tidpunkten för när sådan anmälan senast måste göras skall följa samma regler som anmälan för aktieägaren nämligen att denna dag inte får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem vardagar före stämman. En föreskrift i bolagsordningen om föranmälan av biträde får ej utformas så att krav ställs på att biträdet skall namnges, utan endast krav på att antalet biträden skall anmälas.

Ort för bolagsstämman

Grundregeln är att bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan intagas bestämmelse om att stämman skall hållas på annan angiven ort inom Sverige.

Det förhållandet att lagen utgår från att bolagsstämman skall hållas på en ort hindrar inte att deltagande i stämman kan ske även från andra orter. En förutsättning för det är visserligen att det sker under sådana former att exempelvis fastställande av röstlängd och genomförande av omröstning kan kontrolleras på ett tillfredsställande sätt”. Löser man således de tekniska frågorna kring röstlängder, omröstningar m m kan deltagande i stämman ske på flera svenska orter.

Är alla aktieägare överens kan stämma hållas var som helst på jorden och även enbart genom att ett protokoll sänds runt mellan aktieägarna för deras underskrift.

Tiden för kallelse till bolagsstämma

Reglerna om tid för kallelse innebär att kallelse till ordinarie bolagsstämma och sådan extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor för stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Från 1 januari 2011 skall för publika aktiebolag som har aktier på en reglerad marknad kallelse till extra bolagsstämma ske tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. Dessa bolag skall minst tre veckor före årsstämman hålla årsredovisningshandlingar tillgängliga på bolagets webbplats

För publika bolag kan dessa tidsramar ej ändras. För privata bolag kan i bolagsordningen intagas bestämmelse att kallelse till ordinarie stämma samt extra stämma där ändring av bolagsordningen skall behandlas får ske så sent som två veckor före stämman.

Sättet för kallelse

Det sätt på vilket kallelse skall ske skall för privata bolag anges i bolagsordningen. En vanlig lydelse är “med brev på posten” eller “annons” i en lokalt spridd tidning. För publika bolag måste kallelse alltid ske genom annonsering i en namngiven rikstäckande dagstidning samt i Post- och Inrikes Tidningar. Den namngivna tidningen kan i bolagsordningen kompletteras med “eller annan risktäckande daglig tidning”.

Från 1 januari 2011 behöver inte publika aktiebolag annonsera den fullständiga kallelsen inför en bolagsstämma i en rikstäckande dagstidning. Istället kompletteras en begränsad annons i dagstidning med att kallelsen finns på bolagets webbplats.

Kallelsens innehåll

Av kallelsens innehåll skall klart framgå två saker vilka syftar till att ge aktieägarna förutsättningar att förbereda sig inför stämman. Det ena är att förslag till dagordning med numrerade ärenden skall finnas med i kallelsen. Den andra nyheten är att det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges. Frågor av mindre betydelse för bolaget har undantagits från detta krav.

Rätten att få ärende behandlat på stämman

En aktieägare äger rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämman, om han skriftligen begärde det hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen dock senast en vecka före den längsta kallelsetid som lagen medger.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingar och eventuell revisionsberättelse samt i förekommande falll koncernredovisningshandlingar med koncernrevisionsberättelse skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före årsstämman.

Från 1 januari 2011 skall publika aktiebolag som har aktier på en reglerad marknad skall minst tre veckor före årsstämman hålla årsredovisningshandlingar tillgängliga på bolagets webbplats.

Vid stämma där ärende om beslut för nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner eller konvertibler, vinstutdelning, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapitalet samt likvidation skall förslaget till beslut tillhandhållas två veckor före stämman. För fusion och delning gäller särskilda regler.

Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnader för mottagaren sändas till den aktieägare som begär det. Handlingarna skall även läggas fram på stämman.

Från 1 januari 2011 skall för publika bolag som har aktier noterade på en reglerad marknad och som enligt sin bolagsordning accepterar poströstning ett röstformuläret finnas tillgängligt på bolagets webbplats under minst tre veckor före stämman samt under dagen för stämman.

Fortsatt bolagsstämma

När fortsatt bolagsstämma hålls för att fastställa årsredovisningen, disponera årets resultat och/eller bevilja ansvarsfrihet åt befattningshavarna skall den fortsatta stämman hållas minst 4 veckor och högst 8 veckor efter det att den första ordinarie stämman hållits.

Beslut om fortsatt stämma för att fastställa årsredovisningen m m får enbart fattas om en undertecknad revisionsberättelse finns. Begäran om fortsatt stämma måste registreras av Bolagsverket. Registreringsavgiften måste inbetalas i tid för att man skall kunna skjuta på fastställelsen till en fortsatt stämma.

Insamlande av fullmakter

Nu finns ett förbud mot insamling av fullmakter på bolagets bekostnad.

Bolagsstämmans inledning

Stämman skall öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen utsett. I bolagsordningen kan dock anges vem som skall vara ordförande vid bolagsstämma och då öppnas stämman alltid av denne.

Styrelsen och vd:s upplysningsplikt

På alla bolagsstämmor är det två olika slags förhållanden som styrelsen och vd skall lämna på bolagsstämman. Dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, dels förhållanden som kan påverka bolagets ekonomiska situation. I bolag som ingår i koncern avser upplysningspikten även bolagets förhållande till annat bolag i koncernen. Är bolaget moderbolag avser upplysningsplikten även koncernredovisningen och däri ingående dotterbolag. I publika bolag begränsas aktieägarens rätt till upplysning av det senare slaget till stämma som behandlar årsredovisningen.

När det gäller sådana uppgifter som styrelsen bedömer kan innebära väsentlig skada för bolaget skall styrelsen underrätta den aktieägare som begärt upplysningen. Får aktieägare sådant besked kan han inom två veckor begära att uppgifterna skall överlämnas till revisorerna. Styrelsen skall i sådana fall överlämna upplysningen till revisorerna vilka därefter har två veckor på sig att avge yttrande till styrelsen med anledning av de överlämnade uppgifterna. Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt hos bolaget och sända en kopia till de som begär det.

Aktieägares rätt till insyn i bolag med högst tio ägare

Aktieägare i bolag med högst tio ägare har särskild rätt till insyn i bolagets verksamhet. Insynen har tidigare bl a gällt bolagets “ställning”, vilket felaktigt har kunnat uppfattas som om insynen enbart gäller bolagets förmögenhetsställning och ej dess resultat. I den nya lagtexten har därför i stället använts “ställning och resultat”. Nytt är även att aktieägarens rätt skall kunna utövas via ombud eller med hjälp av biträde.

Bestämmelser hur ett stämmobeslut skall fattas

Vid val skall omröstningen som huvudregel vara öppen. I ett publikt bolag skall stämman dock kunna besluta att omröstningen skall vara sluten och i ett privat bolag skall omröstningen vara sluten om någon röstberättigad begär det. Vid andra beslut än val skall omröstningen vara öppen om inte stämman beslutar annat.

Om det vid en omröstning som avser val uppkommer lika röstetal, skall valet som huvudregel avgöras genom lottdragning. Stämman skall dock innan valet förrättas kunna besluta om att man vid lika röstetal skall genomföra en ny omröstning i stället för att avgöra valet genom lottdragning. Andra alternativ till lottdragning skall inte vara tillåtna.

När det gäller omröstning som avser andra beslut än val skall stämmans ordförande vid lika röstetal vara skyldig att använda sin utslagsröst, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.