Europabolag

Europabolaget, som officiellt benämns “Societas Europaea” efter sitt latinska namn eller SE-bolag, blev verklighet hösten 2004, ca 30 år efter det att det första förslaget lades fram.

Bildande

Stadgan innehåller fyra olika sätt att bilda ett europeiskt publikt aktiebolag, SE-bolag eller Europabolag:

genom att aktiebolag går samman (fusion)
genom att aktiebolag bildar ett SE-holdingbolag
genom att aktiebolag bildar ett gemensamt SE-dotterbolag samt
genom att aktiebolag som lyder under nationell lagstiftning ombildas till ett Europabolag.

Det är enbart aktiebolag från olika medlemsländer som får bilda ett Europabolag genom fusion. Ett gemensamt SE-holdingbolag kan grundas av aktiebolag eller andra bolag med begränsat ansvar med verksamhet inom EU som antingen har säten i olika medlemsländer eller som har dotterbolag eller filialer i andra medlemsländer än det där de har sitt säte. Ett Europabolag i form av ett gemensamt dotterföretag kan bildas av alla offentlig- eller privaträttsliga enheter enligt samma kriterier.

Minsta aktiekapital

Det tecknade aktiekapitalet i ett Europabolag ska uppgå till minst 120 000 euro.

Säte

Det säte för Europabolaget som anges i bolagsordningen ska vara den ort där det har sitt huvudkontor, det vill säga det verkliga sätet. Ett Europabolag kan enkelt flytta sitt säte inom EU utan att, som för närvarande är fallet, behöva avveckla bolaget i ett medlemsland för att bilda ett nytt i ett annat.

Registrering och likvidering

Registrering och avregistrering av ett Europabolag ska för kännedom offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning. Europabolag ska i det land där det har sitt säte registreras i ett register som anges i detta lands lagstiftning. I Sverige är det Bolagsverket som handlägger registreringen.

Bolagsordning

I Europabolagets bolagsordning ska följande organ föreskrivas: en bolagsstämma och antingen ett ledningsorgan och ett tillsynsorgan (dualistiskt system) eller ett förvaltningsorgan (monistiskt system). I Sverige har vi valt det monistiska systemet eftersom detta bäst motsvarar våra vanliga aktiebolag.
I det dualistiska systemet ansvarar ledningsorganet för ledningen och förvaltningen av Europabolaget. Ledamöterna i ledningsorganet har befogenhet att binda Europabolaget gentemot tredje man och att företräda det rättsligt. De utses och avsätts av tillsynsorganet. Man kan inte samtidigt vara ledamot av både ledningsorganet och tillsynsorganet i samma Europabolag. Om det uppstår en vakans i ledningsorganet, kan dock tillsynsorganet utse en av sina ledamöter att ta denna plats. Under den tid som denna person har dessa funktioner upphävs dennes funktioner som ledamot i tillsynsorganet.
I det monistiska systemet ansvarar förvaltningsorganet för ledningen och förvaltningen av Europabolaget. Ledamöterna i förvaltningsorganet har befogenhet att binda Europabolaget gentemot tredje man och att företräda det rättsligt. Förvaltningsorganet kan ensamt delegera ledningen av Europabolaget till en eller flera av sina ledamöter.

Följande transaktioner kräver godkännande av tillsynsorganet eller ett beslut av förvaltningsorganet:

Alla planer på investeringar som överstiger en viss andel av det tecknade kapitalet.
Bildande, förvärv, avyttring eller likvidering av företag, rörelser eller delar av rörelser då inköpspriset eller försäljningsintäkterna överstiger en viss andel av det tecknade kapitalet.
Upptagande eller beviljande av krediter, emission av obligationer och ingående av borgensförbindelser då den totala transaktionen överstiger en viss andel av det tecknade kapitalet.
Ingående av leverantörs- eller tjänsteavtal då den förmodade totala omsättningen som är förknippad med detta avtal överstiger en viss andel av omsättningen under det senaste räkenskapsåret.
Den andel som avses i föregående punkter ska fastställas i bolagsordningen. Den får inte understiga 5 % eller överstiga 25 %.

Årsredovisning

Europabolaget ska upprätta en årsredovisning med balans- och resultaträkning, förvaltningsrapport med en beskrivning av hur företagets verksamhet och ställning utvecklas samt i förekommande fall sammanställd redovisning.

Beskattning

När det gäller beskattning behandlas Europabolaget som vilket multinationellt bolag som helst, dvs. det omfattas av skattesystemet i den nationella lagstiftning som tillämpas på bolaget och dess dotterbolag. Europabolagen är skyldiga att betala skatter och avgifter i alla de medlemsländer där deras kontor ligger.

Avveckling

Frågor som rör avveckling, likvidering, insolvens och inställande av betalningar täcks till stor del av tillämplig nationell lagstiftning. Om företagets säte flyttas utanför EU avvecklas Europabolaget på begäran av någon berörd part eller av någon behörig myndighet.

Stadgan för Europabolag vad gäller arbetstagarnas inflytande

Begreppet “arbetstagarinflytande” ska tolkas som att arbetstagarna inte representeras i den dagliga förvaltningen av företaget, vilken ledningen ansvarar för, utan i tillsynen och i utvecklingen av företagets affärsstrategier.

Det finns flera möjliga modeller för arbetstagarnas medverkan. I en modell är arbetstagarna representerade i tillsynsorganet eller förvaltningsorganet. I en annan finns ett särskilt organ som representerar arbetstagarna i Europabolaget. Andra modeller kan fastställas genom en överenskommelse mellan lednings- eller förvaltningsorganen i de företag som grundat Europabolaget och det sistnämndas arbetstagare, samtidigt som man respekterar de regler om information och samråd som anges för modellen med ett särskilt representationsorgan. Bolagsstämman kan inte bilda ett Europabolag utan att en modell för arbetstagarinflytande har valts enligt vad som beskrivs i direktivet.
Lokaler, material, ekonomiska medel samt annan utrustning ska ställas till arbetstagarrepresentanternas förfogande så att de kan utöva sina funktioner.
Om de två parterna inte kan komma fram till en tillfredsställande lösning gäller särskilda regler.
För ett Europabolag som uppstår genom en fusion gäller standardprinciperna för arbetstagarnas medverkan, om minst 25 % av arbetstagarna omfattades av rätten till medverkan före fusionen. Det visade sig omöjligt att nå en överenskommelse om denna fråga före Europeiska rådets möte i Nice i december 2000. Den kompromiss som stats- och regeringscheferna kom överens om innebär att ett medlemsland har möjlighet att inte tillämpa direktivet på Europabolag som bildats genom fusion. I så fall kan Europabolaget enbart registreras i medlemslandet, om ett avtal ingås mellan ledningen och arbetstagarna om villkoren för arbetstagarnas medverkan eller om inget av de deltagande bolagen omfattades av bestämmelser om medverkan innan Europabolaget bildades.

Anställningsavtal och pensioner omfattas inte av direktivet. När det gäller system för tjänstepensioner omfattas Europabolaget av förslaget till direktiv om tjänstepensionsinstitut, som kommissionen lade fram i oktober 2000, i synnerhet när det gäller möjligheten att införa en enda pensionsordning för alla deras arbetstagare i Europeiska unionen.