Publika och privata aktiebolag

Skillnaden mellan publika och privata aktiebolag

Både publika och privata bolag med alla fyra olika räkenskapsperioderna finns som lagervara hos Aktiebolagstjänst.

Allmänt om publika kontra privata bolag

Fr o m 1995 indelas svenska aktiebolag i två olika bolagskategorier, privata och publika. Publika bolag får inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier eller andra värdepapper som bolaget ger ut. Ett privat bolag måste ha minst 50 000 kr i aktiekapital och ett publikt 500 000 kr. Ett publikt bolag måste, om inte själva namnet innehåller ordet publikt, i sin firma ange att bolaget är publikt genom tillägg av (publ) efter bolagsnamnet.

Förutom att skilja mellan privata och publika bolag fanns före 1999 en annan gränsdragning mellan aktiebolag, nämligen om aktiekapitalet eller övre aktiekapitalgränsen i bolagsordningen uppgick till 1 miljon eller mer. Flera bestämmelser hänvisade tidigare till denna indelning som nu helt tagits bort. Numera skiljer man enbart mellan privata och publika bolag.

Nedan behandlar vi först de förändringar som skett vid årsskiftet 1998/99, därefter tar vi upp övriga regler som skiljer publika från privata bolag.

Publika bolag skall ha en tudelad ledningsorganisation

I ett publikt bolag måste det finnas dels en styrelse om minst tre ledamöter, dels en verkställande direktör. I ett privat bolag räcker det med 1-2 ledamöter om minst en suppleant finns. Någon verkställande direktör behöver ej utses i privata bolag. OBS! De privata bolag som enligt tidigare regler måste ha minst tre ledamöter var även tvungna att i sin bolagsordning inta bestämmelsen att bolaget skall ha minst tre ledamöter. Denna bestämmelse måste ändras innan man kan minska antalet ledamöter.

Enligt de nya reglerna för ett publikt bolag får inte verkställande direktören och styrelsens ordförande vara en och samma person.

Hur styrelsen utses

Vanligtvis utser aktieägarna på bolagsstämman hela styrelsen. I bolagsordningen får intas regler om att styrelseledamöter kan utses på annat vis. I privata bolag kan bolagsordningen föreskriva att alla ledamöter utses på annat sätt. I publika måste en majoritet utses av bolagsstämman. I båda bolagskategorierna gäller att styrelsen eller en ledamot inte får ges rätt att utse ledamöter.

Information på bolagsstämman vid val av styrelseledamöter

När val av ledamöter i publika bolag sker på bolagsstämman skall bolagsstämmans ordförande före valet informera stämman om övriga uppdrag som de olika kandidaterna innehar i andra företag.

Tid för kallelse till bolagsstämma

Enligt de nya lagreglerna skall kallelse utgå tidigare än enligt den gamla lagstiftningen, som angav de yttre gränserna till 2-4 veckor före stämman. De nya reglerna följer av nedanstående tabell.

Det är enbart privata bolag som vid kallelse till ordinarie stämma och extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen skall behandlas i bolagsordningen kan inta bestämmelser som anger att kallelse kan utgå senare än enligt huvudregeln och då så sent som två veckor före stämman.

Båda bolagskategorierna kan, liksom tidigare, inta bestämmelse i bolagsordningen som inom ovan angivna ramar preciserar tidpunkten för kallelse till bolagsstämma.

Sättet för kallelse till extra bolagsstämma

Grundregel för båda bolagskategorierna är som tidigare att kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Nytt för publika bolag är att kallelse alltid skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och en rikstäckande dagstidning. Patent- och registreringsverkets tolkning av bestämmelsen “en rikstäckande dagstidning” innebär att den rikstäckande tidningen måste anges, men man accepterar att tidningens namn följs av texten ” eller annan rikstäckande dagstidning”.

Styrelsen och verkställande direktörens upplysningsplikt på bolagsstämma

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysning om

I privata bolag skall sådan information kunna begäras och lämnas på alla bolagsstämmor. I publika bolag behöver information vad gäller bolagets ekonomiska situation bara lämnas på stämma där årsredovisningen skall behandlas.

Öppen eller sluten omröstning på stämma

Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstning ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Även vid val är huvudregeln att omröstning skall ske öppet. I publika bolag kan bolagsstämman besluta att omröstning skall vara sluten, i ett privat bolag räcker det att en enda röstberättigad begär det.

Beslut om entledigande av styrelseledamot

Vad gäller beslut om entledigande av styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman har en ny bestämmelse införts. I ett publikt bolag får bolagsordningen inte föreskriva att ett beslut om entledigande av en styrelseledamot skall förutsätta högre majoritet än enligt lagens huvudregel, dvs att beslutet skall stödjas av mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. I privata bolags bolagsordning får intas strängare krav än som följer av lagens huvudregel om enkel majoritet.

Kostnadsfördelning vid skiljeförfarande

Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och de olika bolagsorganen m fl kan hänskjutas till skiljemän har fått ett tillägg vad gäller publika bolag. För publika bolag gäller att bolaget skall stå för hela kostnaden för skiljemännen. Skiljemännen har möjlighet att, om det finns särskilda skäl för det, förpliktiga bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för kostnaden för skiljemännen. Möjligheten att avvika från huvudregeln bör utnyttjas restriktivt, t ex när bolagets motpart utan fog har påkallat ett skiljeförfarande eller på annat sätt oaktsamt har föranlett ett sådant förfarande. Även vid motpartens försumliga processföring bör motparten kunna förpliktigas att stå för kostnaderna. I fråga om parts ansvar för motpartens kostnader såsom ombudsarvode gäller här reglerna i lagen om skiljemän.

Övriga regler för publika/privata bolag

Den huvudsakliga skillnaden mellan de två bolagskategorierna privat och publikt är som framgår av namnet att privata bolag skall ägas av en mindre krets där man inte går ut “publikt” och skaffar aktieägare. Publika bolag däremot får gå ut och skaffa kapital från allmänheten.

Restriktioner för privata bolag

Ett privat bolag eller en aktieägare i ett privat bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

Bolaget eller dess aktieägare får inte heller på annat sätt söka sprida aktier eller bolagets värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Från förbudet görs undantag för erbjudanden som vänder sig till personer som i förväg anmält intresse av sådana erbjudanden och att antalet poster ej överstiger 200.

Ovanstående begränsningar gäller ej erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio personer.

Värdepapper som utgivits av ett privat bolag får ej heller bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats.

Byte av bolagskategori

Ett byte av bolagskategori innebär bl a att aktieägarna på bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen.

Byte från privat till publikt

Beslutet sker på bolagsstämman genom ändring av bolagsordningen med vanliga 2/3 majoritet om inte högre krav för ändring av bolagsordningen ställs i bolagsordningen. Bolagets registrerade aktiekapital måste uppgå till 500 000 kr, och det egna kapitalet måste uppgå till minst det registrerade aktiekapitalet. Det senare skall styrkas av auktoriserad eller godkänd revisor. Slutligen skall bolagets firma enligt bolagsordningen innehålla ordet publikt eller (publ) läggas till efter bolagsnamnet.

Bolaget är publikt i och med att byte av bolagskategori registrerats av Bolagsverket. Fram till registreringsdagen är bolaget således förhindrat att agera som ett publikt bolag. Ytterligare information finns i vårt dokument byte av bolagskategori.

Byte från publikt till privat

Beslutet att byta bolagskategori från publikt till privat kräver en mycket hög majoritet på stämman. Beslutet måste biträdas av samtliga på stämman närvarande aktieägare företrädande minst 90 % av aktierna.

Bolagsordningens firmaparagraf skall samtidigt ändras så att den ej innehåller ordet publikt eller firman följs av (publ).

Uppskjuten apport när bolaget blir publikt

Reglerna om uppskjuten apport gäller på nytt när bolaget blivit publikt. Detta betyder att om bolaget inom två år från att det blivit publikt med en stiftare eller aktieägare träffar avtal som innebär att bolaget förvärvar egendom motsvarande minst 10 % av aktiekapitalet, skall avtalet godkännas av bolagsstämman. Vissa undantag finns.